Créer une société américaine peut sembler particulièrement attractif, notamment pour les entrepreneurs français travaillant avec des clients internationaux ou les citoyens américains installés en France.
Pourtant, une société fiscalement transparente aux États-Unis ne l'est pas nécessairement en France. La fiscalité applicable dépend de la forme juridique de la société, de la résidence de ses associés et du lieu où son activité est réellement exercée.
1. Une société américaine n'est pas nécessairement imposée de la même manière en France
Aux États-Unis, les LLC (Limited Liability Companies) peuvent bénéficier d'un régime fiscal transparent : leurs bénéfices sont alors directement imposés entre les mains des associés.
Mais la France ne reprend pas automatiquement cette qualification.
Selon une jurisprudence constante du Conseil d'État, l'administration française doit examiner les caractéristiques juridiques de la société étrangère et déterminer à quelle forme sociale française elle peut être assimilée.
Elle s'intéresse notamment à la responsabilité des associés, à l'organisation des pouvoirs et aux modalités de cession des titres.
Le régime fiscal choisi aux États-Unis, notamment l'option « check-the-box », ne détermine donc pas le traitement fiscal français.
Cette différence d'approche peut entraîner des décalages d'imposition, voire des situations de double imposition.
2. Comment la France impose-t-elle une C Corporation ?
La C Corporation est une société américaine soumise à l'impôt sur ses propres bénéfices.
En France, elle est généralement assimilée à une société de capitaux, comparable à une SAS ou une SA.
Lorsqu'un résident fiscal français détient des actions d'une C Corporation, les dividendes qu'il perçoit sont en principe imposables en France.
La convention fiscale franco-américaine permet généralement de limiter à 15 % la retenue à la source américaine sur les dividendes versés à un particulier résident de France, sous réserve de ses conditions d'application.
Un crédit d'impôt peut ensuite être accordé en France, selon les modalités conventionnelles, afin de limiter la double imposition.
La C Corporation présente donc une certaine lisibilité fiscale, mais elle n'écarte pas les risques d'imposition en France lorsque l'activité y est exercée ou dirigée.
3. LLC américaine : transparence fiscale aux États-Unis, mais pas nécessairement en France
La LLC est une structure particulièrement répandue aux États-Unis.
Par défaut, une LLC détenue par un associé unique est généralement considérée comme une entité fiscalement ignorée (disregarded entity). Une LLC à plusieurs associés est, en principe, fiscalement transparente.
En France, la situation est différente.
Dans une décision du 12 novembre 2025, le Conseil d'État a considéré qu'une LLC californienne devait être assimilée à une SAS française, compte tenu de ses caractéristiques juridiques.
Elle relevait donc de l'impôt sur les sociétés au regard de sa forme.
Cette décision illustre un risque important : un associé peut être imposé aux États-Unis sur les bénéfices réalisés chaque année par sa LLC, alors que la France peut considérer que les revenus ne sont imposables entre ses mains qu'au moment de leur distribution.
Les impôts peuvent ainsi porter sur des périodes différentes, compliquant l'application des mécanismes de crédit d'impôt.
La qualification d'une LLC doit donc être analysée individuellement, au regard de ses statuts et du droit de l'État américain dans lequel elle a été constituée.
4. Et pour une S Corporation ?
La S Corporation est une société américaine ayant opté pour un régime fiscal permettant, en principe, l'imposition directe des bénéfices entre les mains de ses associés.
Ce régime est soumis à des conditions particulières, notamment concernant la qualité des associés.
Un citoyen américain installé en France peut, sous réserve des autres conditions américaines, conserver des actions d'une S Corporation.
En revanche, un étranger non-résident au sens du droit fiscal américain ne peut normalement pas en être associé.
En France, le traitement fiscal de la S Corporation dépend de ses caractéristiques juridiques, indépendamment de son régime américain.
Si elle est assimilée à une société de capitaux, les bénéfices peuvent être imposés aux États-Unis chez l'associé alors que la France imposera en principe les distributions.
Une analyse coordonnée avec un conseil fiscal américain est donc particulièrement importante.
5. Peut-on créer une LLC américaine tout en vivant en France ?
C'est une question fréquente chez les entrepreneurs et les consultants travaillant avec des clients américains.
Certains envisagent de créer une LLC dans le Delaware ou le Wyoming, pensant bénéficier d'une fiscalité avantageuse tout en continuant à vivre en France.
Mais immatriculer une société aux États-Unis ne suffit pas à déplacer son imposition hors de France.
Si les décisions de gestion sont prises en France et que l'activité y est réellement exercée, la société peut être imposable en France, notamment au titre de son activité ou d'un établissement stable.
L'absence de déclaration de cette activité peut entraîner des rappels d'impôt et des pénalités.
Pour une personne vivant et travaillant principalement en France, une structure française telle qu'une SASU peut parfois être plus adaptée et plus simple à administrer.
Le choix dépend toutefois de la nationalité fiscale de l'entrepreneur, de ses clients, de ses projets et de ses obligations dans les deux pays.
6. Détenir un bien immobilier français par une LLC : attention aux risques
Certains investisseurs américains envisagent de détenir un bien immobilier en France par l'intermédiaire d'une LLC.
Cette solution peut toutefois présenter plusieurs difficultés.
Lorsqu'une LLC est assimilée à une société de capitaux française, elle peut relever de l'impôt sur les sociétés au titre de ses opérations immobilières en France.
La mise à disposition gratuite d'un logement au profit de ses associés ou de leur famille peut notamment entraîner une imposition sur des loyers théoriques, dans certaines circonstances.
Par ailleurs, certaines entités détenant des biens immobiliers français peuvent être soumises à une taxe annuelle de 3 % sur leur valeur, sauf exonération, souvent conditionnée au respect d'obligations déclaratives.
Une détention directe ou une autre structure patrimoniale peut donc être préférable selon les objectifs poursuivis.
7. Comment éviter les risques de double imposition ?
La convention fiscale franco-américaine joue un rôle essentiel dans la répartition du droit d'imposer entre les deux pays.
Elle prévoit notamment des règles relatives aux bénéfices des entreprises, aux dividendes et aux établissements stables.
Toutefois, son application peut être complexe lorsqu'une société est fiscalement transparente aux États-Unis mais considérée comme opaque en France.
Avant de créer une société américaine ou de s'installer en France en conservant une structure américaine, il convient notamment d'examiner :
La qualification fiscale de la société dans chaque pays ;
La résidence fiscale des associés ;
Le lieu d'exercice et de direction de l'activité ;
Les modalités de rémunération et de distribution des bénéfices ;
Les obligations déclaratives françaises et américaines.
Une anticipation de ces questions permet de limiter les risques de redressement et de double imposition.
Conclusion : choisir une structure adaptée à votre situation
Il n'existe pas de structure américaine universellement plus avantageuse.
Une LLC peut convenir à certains projets, tandis qu'une C Corporation ou une société française sera plus appropriée dans d'autres situations.
L'essentiel est de raisonner simultanément au regard des règles fiscales françaises et américaines, plutôt que de se fonder uniquement sur les avantages annoncés aux États-Unis.
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